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  • 政策法規
  • 上海證券交易所發(fā)行上市審核規則適用指引第6號——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認定標準(試行)發(fā)布施行
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  • 時(shí)間:2024-10-12
  • 來(lái)源:上海證券交易所
  •   10月11日,上交所發(fā)布《上海證券交易所發(fā)行上市審核規則適用指引第6號——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認定標準(試行)》,并自發(fā)布之日起施行?!吨敢饭?2條,明確了科創(chuàng )板“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)認定標準的適用范圍、具體認定標準、核查要求、信息披露要求以及募集資金監管要求等事項。具體內容如下:

    上海證券交易所發(fā)行上市審核規則適用指引第6號——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認定標準(試行)

      第一條 為了進(jìn)一步提升上市公司科技創(chuàng )新能力,鼓勵企業(yè)加大研發(fā)投入,根據《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《〈上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規定的適用意見(jiàn)——證券期貨法律適用意見(jiàn)第 18 號》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《18號意見(jiàn)》)等規定,制定本指引。

      第二條 依照《18號意見(jiàn)》第五條的規定,具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點(diǎn)的科創(chuàng )板上市公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司),再融資募集資金用于補充流動(dòng)資金和償還債務(wù)的比例超過(guò)募集資金總額的30%的,適用本指引。

      前款所稱(chēng)具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點(diǎn),是指同時(shí)具有輕資產(chǎn)特點(diǎn)和高研發(fā)投入特點(diǎn)。

      第三條 公司最近一年末固定資產(chǎn)、在建工程、土地使用權、使用權資產(chǎn)、長(cháng)期待攤費用以及其他通過(guò)資本性支出形成的實(shí)物資產(chǎn)合計占總資產(chǎn)比重不高于20%的,可以認定為具有輕資產(chǎn)特點(diǎn)。

      第四條 公司同時(shí)符合下列指標的,可以認定為具有高研發(fā)投入特點(diǎn):

     ?。ㄒ唬┳罱昶骄邪l(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入比例不低于15%或者最近三年累計研發(fā)投入不低于3億元;

     ?。ǘ┳罱荒暄邪l(fā)人員占當年員工總數的比例不低于10%。

      第五條 公司不符合本指引第三條、第四條規定,但是本次募投項目屬于符合國家重大戰略支持方向,用于研發(fā)突破關(guān)鍵核心技術(shù)的,可以在充分論證后適用《18號意見(jiàn)》第五條中關(guān)于募集資金用于補充流動(dòng)資金和償還債務(wù)的比例超過(guò)募集資金總額的30%的相關(guān)規定。

      第六條 保薦機構及申報會(huì )計師應當重點(diǎn)關(guān)注并核查下列事項,出具專(zhuān)項核查意見(jiàn):

     ?。ㄒ唬┹p資產(chǎn)特點(diǎn)認定中所涉及相關(guān)資產(chǎn)科目的具體確定依據及合理性,相關(guān)資產(chǎn)科目歸集、核算是否合理準確。

     ?。ǘ┕狙邪l(fā)投入計算口徑是否合理;研發(fā)投入的歸集是否準確;研發(fā)投入相關(guān)數據來(lái)源是否可驗證;研發(fā)相關(guān)內控制度是否健全且被有效執行。

     ?。ㄈ┕臼欠穹媳局敢诙l至第五條規定的標準,本次募集資金用于補充流動(dòng)資金和償還債務(wù)比例超過(guò)30%的合理性。

     ?。ㄋ模┕颈敬文纪俄椖垦邪l(fā)支出的具體投向、測算依據及融資必要性,以及研發(fā)內容與主營(yíng)業(yè)務(wù)的相關(guān)性。

      第七條 公司應當在募集說(shuō)明書(shū)中披露下列內容:

     ?。ㄒ唬┹p資產(chǎn)特點(diǎn)認定所涉及相關(guān)資產(chǎn)的具體構成、金額,及占總資產(chǎn)的比重。

     ?。ǘ┳罱昶骄邪l(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入比例及最近三年累計研發(fā)投入總額。

     ?。ㄈ┕臼欠穹媳局敢诙l至第五條規定的標準,本次募集資金用于補充流動(dòng)資金和償還債務(wù)比例超過(guò)30%的合理性。

     ?。ㄋ模┍敬文纪俄椖垦邪l(fā)支出的具體投向構成及測算依據、研發(fā)成果預計轉化情況、研發(fā)的不確定性風(fēng)險,以及研發(fā)內容與主營(yíng)業(yè)務(wù)的相關(guān)性。

      第八條 公司實(shí)施再融資后,應當在年度報告和前次募集資金使用情況鑒證報告中披露下列內容:

     ?。ㄒ唬┏^(guò)補充流動(dòng)資金和償還債務(wù)比例限制部分的募集資金使用情況、投入進(jìn)度、結余情況、相關(guān)研發(fā)項目的推進(jìn)情況。

     ?。ǘ┣按纬^(guò)補充流動(dòng)資金和償還債務(wù)比例限制部分募集資金用途發(fā)生變更的情況。

      第九條  公司用于補充流動(dòng)資金和償還債務(wù)的募集資金超過(guò)募集資金30%比例的部分,后續擬變更用途的,應當繼續符合《18號意見(jiàn)》第五條關(guān)于原則上應當用于主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的研發(fā)投入的規定。

      第十條 公司前次再融資違反本指引第九條的規定,相關(guān)部分募集資金變更后的用途不符合監管要求的,應當在本次再融資時(shí)調減對應規模的募集資金。

      第十一條 本指引由本所負責解釋。

      第十二條 本指引自發(fā)布之日起施行。

    《上海證券交易所發(fā)行上市審核規則適用指引第6號——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認定標準(試行)》起草說(shuō)明

      為貫徹落實(shí)中國證監會(huì )《關(guān)于深化科創(chuàng )板改革 服務(wù)科技創(chuàng )新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《科八條》)要求,支持科創(chuàng )企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展,上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所)制定了《上海證券交易所發(fā)行上市審核規則適用指引第6號——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認定標準(試行)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《指引》),現將有關(guān)情況說(shuō)明如下。

      一、起草背景

      2024年6月19日 ,中國證監會(huì )發(fā)布《科八條》,提出探索建立“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”認定標準。本所根據《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《〈上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規定的適用意見(jiàn)——證券期貨法律適用意見(jiàn)第18號》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《18號意見(jiàn)》)等有關(guān)規定,在總結前期科創(chuàng )板企業(yè)案例的基礎上,結合“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)經(jīng)營(yíng)模式特點(diǎn),制定了《指引》,進(jìn)一步鼓勵企業(yè)加大研發(fā)投入,提升科技創(chuàng )新能力。

      二、主要內容

      《指引》共12條,明確了科創(chuàng )板“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)認定標準的適用范圍、具體認定標準、核查要求、信息披露要求以及募集資金監管要求等事項。主要內容如下。

      一是明確適用范圍。明確《指引》規定的“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)認定標準的適用范圍,為適用《18號意見(jiàn)》第五條的具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點(diǎn)的科創(chuàng )板企業(yè)。

      二是細化認定標準?!?8號意見(jiàn)》提出了具有“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”特點(diǎn)企業(yè)的概念。在此基礎上,《指引》進(jìn)一步細化、明確了“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)的具體認定標準。

      三是壓嚴壓實(shí)中介機構責任。明確保薦機構及申報會(huì )計師應重點(diǎn)關(guān)注并核查的“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)認定相關(guān)事項,并要求出具專(zhuān)項核查意見(jiàn)。

      四是強化信息披露要求。要求公司應當在募集說(shuō)明書(shū)中新增披露公司符合“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”相關(guān)要求的情況、本次募集資金用于補充流動(dòng)資金和償還債務(wù)比例超過(guò)30%的合理性,并強化與本次募投項目研發(fā)支出、研發(fā)內容、研發(fā)風(fēng)險等相關(guān)的信息披露。

      五是加強募集資金監管。要求公司應當在年度報告及前募鑒證報告中披露募集資金使用及研發(fā)項目推進(jìn)的情況。加強對補充流動(dòng)資金和償還債務(wù)超過(guò)30%比例部分的募集資金用途變更的監管。